Gesellschaftsrecht GmbH Smalltalk

[Fraenkie]

Hallo Leute,

ich würde gerne mal über etwas mit Euch schnacken. Quasi so als zusätzliche Abkürzung um Meinungen / Informationen / Erfahrungen zu bekommen.

Meine Frau kotzt ja, immer wenn ich was nicht weiss Suche oder frage ich in nem Bootsforum. Das ist schon fast ein running gag bei uns.

Klar ist auch, dass da Rechtsanwälte und Steuerberater in´s Spiel kommen.
Aber ich würde gerne mal darüber normal reden.

Ausgangslage: Sohn ist Zahntechnikermeister. Das Medizintechnikstudium hat ihm klar gemacht, dass er was handfestes ausliefern will, nicht in Informatik rumstochern.

Sein Traum ist also nun ein Zahntechniklabor aufzumachen.
Gibt´s wie Sand am Meer zu übernehmen (die alten weissen Männer wollen in Rente). Der Markt ist natürlich da, Geld verdienen die. Mag er nicht. Er will nicht (nur) wie in der Steinzeit arbeiten (Abdrücke, Gipsmodelle usw.), sondern schon modern. 3 D die Fresse scannen / x-achsig fräsen / 3 D drucken usw. Das konventionelle wird natürlich schon auch bleiben müßen - vorerst.

So, nun ist folgendes passiert:
Ein grosser Hersteller eben dieser Maschinen (Scannen, Fräsen) und der Software dazu hat wie jeder Maschinenfabrikant auch eine "Lohnfertigung" (fräst für Kunden) und ein
"Technikum".

Ein Weltklasse topschickes nahezu vollausgestattetes Labor für Vorführzwecke. bis 10 Arbeitsplätze, 4 mtr. Deckenhöhe, Lichtdurchflutet.
Er darf es aber eigentlich gar nicht betreiben (kein Meister) aber seine Kunden (also Zahnärzte und Labore die seine Maschinchen und Services kaufen) bedrängen ihn (die Maschinchen können ja net alles komplett fertig machen).
Also: Es kotzt ihn an. Er will das Labor "loswerden".

Jetzt kommt er (sollen wir ihn mal Löwe nennen)mit folgendem Vorschlag:

Mein Sohn und ein Kumpel von ihm (auch auf dem Weg zum Meister, arbeitet schon für den Löwen und kickt in der gleichen Fussballmanschft wie mein Sohn......die kennen sich also schon ewig) übernehmen das Labor.

Sie bekommen spezielle Aufträge von ihm für etwa 8.000€ pro Monat, die sie machen müßen.
Und jede Menge potentielle Kunden. Was sie daraus machen ist ihr Ding.
Also Marketing und Akquise sind auch schon abgehakt.

GmbH:
26% für den Löwen (das erscheint mir klar ---Sperrminorität).
37% für meinen Sohn
37% der Kumpel / Partner (mein Sohn sieht das schon professionell).

Mein Sohn findet diese 50/50 Aufteilung der wirklich Verantwortlichen gut.
"Auf Augenhöhe miteinander diskutieren........".

So neimodisches Start-up Geschwätz halt aus meiner Sicht.

Ihr merkt schon (bzw. ist bekannt): Franky, nicht teamfähig
Ich verstehe auch diese gesamt Rechtsanwalt / Steuerberater "Partner"-Kanzleimodelle nicht.
Entweder bin ich selbstständig, dann im Zweifelsfall halt auch Chef, oder nicht. Irgendwann muss man das ganze ja Verantworten / bezahlen.....

So, nun, aus Eurer Sicht, am Besten Erfahrung oder sowas:

Gibt es sinnigere Aufteilung der Prozente (Der Löwe kann ja seine 26% haben, da wird der net von abrücken).

Wie sieht den eine "Exit-Strategie" aus im Fall der Fälle? Angenommen die Bude brummt, ist was wert und einer muss oder soll oder will raus?

Sorry. Langer Text geworden

[waterfront]

Zu Frage 1: nein
Zu Frage 2: kann und sollte alles im Gesellschaftervertrag geregelt werden ( Sperrzeit bzw. Haltefristen, Vorkaufsrechte usw.)
Frage 3 ( hast du gar nicht gestellt): die Bewertung des Labors bzw. ob dieses überhaupt in die GmbH eingebracht oder vom "Löwen" an die GmbH vermietet wird. Dort liegt der Sprengstoff!

[wernerw]

Moin

ich arbeite für ein "ehemaliges" Start-Up seit Jahren welches wir erfolgreich am globalen Markt etabliert haben. Daher ist es kein Start-Up mehr in dem Sinne, unsere Umsätze zwangen uns dazu erwachsen zu werden. innerhalb von 5 Jahren von 1 mio auf 180 mio Umsatz...
Eins vorweg....Start-Up Gründungen waren nur so beliebt weil es am Finanzmarkt billiges Geld gab die letzten 13 Jahre. Es war also nicht schwer in joint ventures zu investieren, Firmenanteile zu ergattern und abzusahnen wenn das Start-Up erfolgreich an andere Firmen verkauft wurde. Mit dem entsprechenden Image haben dir die Banken das Geld von hinten in den Hintern geschoben und es hat einen nichtmal Zinsen gekostet. Auch ich habe davon sehr profitiert bislang. Letztes Jahr bin ich auch diversen Investments ausgestiegen und hab sie vergolden lassen. Es war der richtige Zeitpunkt wie ich jetzt feststellen muss.

Billiges Geld gibt es nicht mehr, ich gehe davon aus das die Start-Up szene wie wir sie kennen erstmal vorbei ist.

Wenn das Geschäftmodell deines Juniors einigermaßen sicher kalkulierbar ist dann macht das jetzt noch. 24% klingt heftig ist aber normal. Vorher schonmal mit einer Investitionsbank geredet und ein Konzept vorgelegt? Wenn es gut kalkulierbar ist würde ich auf den Loewen verzichten und lieber die Anteile von der Bank nutzen. GmbH oder was bevorzugt ihr? GbRs und alles mit privater Eigenhaftung würd ich lassen.

[Rockatanski]

Nix teilen!!!
Sohn nimmt die 74% und stellt seinen Kumpel einfach an.

Rest siehe oben.

Einer muss die Kapp aufhaben!

Wenn du im Streit eine Gmbh auseinanderdividieren musst, dann weißt du, eine Scheidung eines Selbständigen ist dagegen ein Kindergeburtstag!

Been there, done that.

[Fraenkie]

Zitat von waterfront

Zu Frage 1: nein
Zu Frage 2: kann und sollte alles im Gesellschaftervertrag geregelt werden ( Sperrzeit bzw. Haltefristen, Vorkaufsrechte usw.)
Frage 3 ( hast du gar nicht gestellt): die Bewertung des Labors bzw. ob dieses überhaupt in die GmbH eingebracht oder vom "Löwen" an die GmbH vermietet wird. Dort liegt der Sprengstoff!

Danke.
Zu Frage 3: Hast absolut Recht. Voll der gute Hinweis
Deshalb ja der Strang
Die Frage hatte ich als allererstes. Laut meinem Sohn stehen da Millionenwerte allein im Keller einfach so rum. Das ist wohl so nebenher gewachsen bei der Entwicklung der Maschinenfabrik etc.

Der "Löwe" (sorry, ich meine das nicht despektierlich- ist halt so ein Begriff aus dem Hartz4-TV....versteht man was ich meine....) hat da natürlich ne Idee.

Das ganze Labor mit allem Gedöhns (Für ihn steht das Zeug momentan wohl eh mal nur rum.) verpachten an die GmbH. Für 500€/Monat. Pro Arbeitsplatz !

Insgesamt wird das natürlich schon tricky mit dem "Inventar" etc. Was gehört der GmbH, was dem Löwen. Sollte ja aber lösbar sein.

Nochmal, er fragt mich. Eigentlich könnte man ja sagen "mir egal".
Aber ihr wisst ja, wenn der Sohn -oder Tochter heutzutage- irgendwann in Schwierigkeiten steckt.......wer muss helfen? Dann schauen alle Papa an, net Mama

Deswegen suche ich nach Input. Eben hier. Danke

[Fraenkie]

Zitat von wernerw

Moin



Billiges Geld gibt es nicht mehr, ich gehe davon aus das die Start-Up szene wie wir sie kennen erstmal vorbei ist.

Wenn das Geschäftmodell deines Juniors einigermaßen sicher kalkulierbar ist dann macht das jetzt noch.
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.
.

Ein Zahntechniklabor ist kein "Start-up" in dem Sinne wie das Wort klingt.
Einfach ne Existenzgründung / Firmengründung.

Voll langweilig, mit dem Ziel einfach Geld zu verdienen, ohne "Burning rate" und so Zeugs. Wir sind doch hier in D. Im speziellen sogar Schwaben. Kredite kommen hier von der Sparkasse

Das Wort "start up" hab ich nur gebraucht, weil mein Junior so diesen Sprech aus dem Bereich benutzt (Chef war gestern, heute ......).

Zitat von Rockatanski

Nix teilen!!!
Sohn nimmt die 74% und stellt seinen Kumpel einfach an.

Rest siehe oben.

Einer muss die Kapp aufhaben!

Wenn du im Streit eine Gmbh auseinanderdividieren musst, dann weißt du, eine Scheidung eines Selbständigen ist dagegen ein Kindergeburtstag!

Been there, done that.

Da komm ich -gedanklich- auch her.

[Ricardo]

GmbH & Co KG
Der Löwe ist die KG, der Sohn und sein Kumpel die GmbH. Kein finanzielles Risiko für die beiden, und sie können jede Menge lernen. Wenns nicht läuft mit dem Löwen suchen sich die Beiden ein anderes Labor das sie betreiben.

[waterfront]

Zitat von Ricardo

GmbH & Co KG
Der Löwe ist die KG, der Sohn und sein Kumpel die GmbH. Kein finanzielles Risiko für die beiden, und sie können jede Menge lernen. Wenns nicht läuft mit dem Löwen suchen sich die Beiden ein anderes Labor das sie betreiben.

Wird ja immer teurer! Dann gleich eine KGaA. Nein die GmbH ist hier schon die beste Wahl. Da Haftungsbeschränkt, Anteile vererb- und verkaufbar. Solange der Sohn und sein Kumpel ( Geschäftsführer?) sich an die Gesetze halten (Insolvenzrecht z.B.) ist eine persönliche Haftung ausgeschlossen. Daher alles save (neudeutsch 😅).

[Fraenkie]

Zitat von Ricardo

GmbH & Co KG
Der Löwe ist die KG,.........n.

Aha. Danke.

[Fraenkie]

Zitat von waterfront

Wird ja immer teurer! Dann gleich eine KGaA. Nein die GmbH ist hier schon die beste Wahl. Da Haftungsbeschränkt, Anteile vererb- und verkaufbar. Solange der Sohn und sein Kumpel ( Geschäftsführer?) sich an die Gesetze halten (Insolvenzrecht z.B.) ist eine persönliche Haftung ausgeschlossen. Daher alles save (neudeutsch 😅).

Beide Geschäftsführer?
Oder kann es nur einen geben?

[waterfront]

Zitat von Fraenkie

Beide Geschäftsführer?
Oder kann es nur einen geben?

Es kann ein, zwei, drei.... Geschäftsführer geben. Es kann ein GF auch eingestellt werden, alles ist möglich.
Ich hätte noch einen Vorschlag: Löwe macht die GmbH zu 100%, und stellt dein Sohn ein. Null Risiko und null Kosten für ihn.

[Marinello Eden]

Mann muss auch Bedenken wie wird der Verdienst Rausgeholt. Über Gehalt einfach oder über Anteile dann doppelt Besteuerung.

[Fraenkie]

Zitat von waterfront

Es kann ein, zwei, drei.... Geschäftsführer geben. Es kann ein GF auch eingestellt werden, alles ist möglich.
Ich hätte noch einen Vorschlag: Löwe macht die GmbH zu 100%, und stellt dein Sohn ein. Null Risiko und null Kosten für ihn.

Nein. Er will sich doch unbedingt selbstständig machen.

Es gibt zig Labore die bald zumachen, weil der Gründer eben auch mal alt sein will. Ich habe eines über meinen Steuerberater. Läuft. Gute Zahlen (klar, am Ende ist das immer so, weil man ja nix mehr investiert....).
Kann man sich morgen reinsetzen und hat Aufträge, Mitarbeiter, alles......

Manchmal (oft) wollen die alten Kleinunternehmer ja netmal gleich Geld, sondern so nen Beratervertrag für noch ne Weile. Gleitend aussteigen.

Aber nein. Will mein Junior nicht. Alles alter wertloser Tand......
Investieren / modernisieren kann man ja im laufenden Betrieb, meine ich. Er nicht. Will gleich alles nach seiner Idee. Basta.

So what.

Jetzt tat sich diese Tür auf.
Überaschend.
Ich find die auf der einen Seite gut. Wer kriegt schon so ne Chance?
Kein rumgegrubbel in irgendner Garage am Anfang und an allen Ecken und Enden fehlt was, sondern gleich nen Glaspalast vom ersten Tag an (klar, zur Miete). Kleiner Auftrag schon da, um den Rest mach ich mir wirklich keine Gedanken. Nicht mein Geschäftsfeld, aber Zahnärzte gibt´s / brauchen wir und die brauchen Material zum einleimen. Es wird sich -und da hat wiederum mein Sohn Recht- mehr "digitalisieren" (blödes Wort, es gibt ja keine virtuelle Krone / Brücke / Gebiss........aber ihr wisst ja was ich meine. Mehr "Automation", weniger echte Handarbeit auf den letzten mikrometer).

Und da würde er echt mitten in nem Innovationszentrum sitzen, weil der Löwe genau die Technik dafür liefert.

Jetzt halt die Frage 37% / 37%, oder 38%/36% (bringt das was?) oder 50%/24% oder 51%/23% (das wäre mein Favorit) ---bringt das was?

[Fraenkie]

Zitat von Marinello Eden

Mann muss auch Bedenken wie wird der Verdienst Rausgeholt. Über Gehalt einfach oder über Anteile dann doppelt Besteuerung.

Jeder (bis auf den Löwen, der schafft ja nix) zahlt sich nen "Unternehmerlohn" (wie auch immer zusammengesetzt, mit/ohne Auto etc.) pro Monat. Denke ich. Bis die GmbH zusammenbricht

[Marinello Eden]

Währe es vielleicht möglich den Löwen nach und nach Auszuzahlen statt nur Miete über Arbeitsplätze oder zumindest die wichtigen Maschinen Instrumente. Dann könnte man sich mit der Zeit unabhängig machen.

[Flybridge]

Mahlzeit.

War schon gewogen, eine Dissertation zum Thema Gesellschaftsrecht zu verfassen.

Aber mal ehrlich; die Fragen kann nur eine Anwaltskanzlei für Gesellschaftsrecht in Verbindung mit einer Steuerberatungsgesellschaft beantworten.

Dabei sollte im Focus stehen, was DEIN Sohn möchte/braucht und nicht wie die anderen es sich wünschen.

Meine 50 ct:

- Nie mit Kumpel eine Existenz aufbauen
- Je weniger Gesellschafter, je besser
- Diese tollen Maschinen sollten in die Gesellschaft als Kapital (Aktiva) eingebracht und nicht geliehen werden
- Auch eine Bewertung der Maschinen und des Businessplans muss vorgenommen werden
- Das Thema Geschäftsführerhaftung sollte auch genauestens beleuchtet werden. Man haftet als GF sehr wohl mit seinem Privatvermögen (D&O Versicherung)
- Wie stark ist die finanzielle Abhängigkeit zu dem L.-Gesellschafter
- Niemals den gleichen RA als Berater nehmen, der auch die anderen Gesellschafter vertritt. Ich würde eine derartige Beauftragung auch nicht kommunizieren.

Ich sehe bei diesen Konstrukten immer im Hintergund, dass sich einer, auf Kosten der anderen, die Tasche voll macht.

[Fraenkie]

Zitat von Marinello Eden

Währe es vielleicht möglich den Löwen nach und nach Auszuzahlen statt nur Miete über Arbeitsplätze oder zumindest die wichtigen Maschinen Instrumente. Dann könnte man sich mit der Zeit unabhängig machen.

Um solche Ideen zu sammeln bin ich ja hier.
Danke dafür.

Es gibt ja verschiedene Szenarien:
Scheitert grandios. Na gut. War halt nix.
Läuft und alle sind glücklich und vertragen sich.
Wird super erfolgreich, aber was passiert dann.....

[TageDieb]

Protipp: Die Schwiegertochter nicht vergessen.
Wenn Dein Sohn dick im Geschäft ist und Madame zuhause die Kinder hütet, wird er im Scheidungsfall gewaltig auf die Schnauze bekommen...

Gruß,
Mario

[Fraenkie]

Zitat von Flybridge

Mahlzeit.
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Aber mal ehrlich;.
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Dabei sollte im Focus stehen, was DEIN Sohn möchte/braucht und nicht wie die anderen es sich wünschen.

Meine 50 ct:

- Nie mit Kumpel eine Existenz aufbauen
- Je weniger Gesellschafter, je besser
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- .... Man haftet als GF sehr wohl mit seinem Privatvermögen (D&O Versicherung)
- Wie stark ist die finanzielle Abhängigkeit zu dem L.-Gesellschafter
- Niemals den gleichen RA als Berater nehmen, der auch die anderen Gesellschafter vertritt. Ich würde eine derartige Beauftragung auch nicht kommunizieren.

Ich sehe bei diesen Konstrukten immer im Hintergund, dass sich einer, auf Kosten der anderen, die Tasche voll macht.

Ich bin voll bei dir. Das mit dem Kumpel und dem eigenen RA und StBerater vor allem........

Das der L-Gesellschafter profitiert ist klar m.M. Was will der sonst

Etliche (Anlauf-) Kosten (RA, StB-Berater, Notar ....) seh ich in dem Businessplan der 2 Buben auch noch nicht
Lernkurve.....dafür sind wir ja da

[continente]

Zitat von Fraenkie

Jetzt halt die Frage 37% / 37%, oder 38%/36% (bringt das was?) oder 50%/24% oder 51%/23% (das wäre mein Favorit) ---bringt das was?

Die Verteilung ist relativ egal, es kommt dann auch darauf an, wie das im Gesellschaftervertrag festgelegt ist, wann ein Beschluß Bestand hat. Wenn z.B. über 50% gilt, kann der mit 51% einfach bestimmen und 23% kann immer freundlich nicken. Motiviert 23% nicht wirklich. Sagt man es Bedarf 75% der Stimmen, dann müssen alle dafür sein bei 26/37/37, das kann bremsen. Es ist eben nicht leicht, wenn aber A und B sich schon lange kennen und das gemeinsam aufziehen möchten, würde ich schon 37/37 machen und Beschlussfähig bei 63%. Das heißt Löwe kann mit A oder B etwas auf den Weg bringen/ verhindern, oder A und B zusammen. Man kann es drehen und wenden wie man will, der Arsch der Schlange ist vorne.

[Fraenkie]

Zitat von TageDieb

Protipp: Die Schwiegertochter nicht vergessen.
Wenn Dein Sohn dick im Geschäft ist und Madame zuhause die Kinder hütet, wird er im Scheidungsfall gewaltig auf die Schnauze bekommen...

Gruß,
Mario

Verheiratet (er will das nicht) sind sie nicht.

Ich glaube er ist aber ohnehin schon unrettbar verloren:

Kind und Haus ham´n die schon.

Kannst ja zehnmal sagen "fass nicht auf die heisse Herdplatte". Sie müßen jeden Fehler einmal selber machen bis sie dir glauben
Bin mal froh, dass ich auch noch ne Tochter habe. Da ist dann der Schwiegersohn ggf. der Arsch

[Marinello Eden]

Ich würde auf jeden Fall einen unabhängigen Anwalt nehmen der genau Prüft und die Konstellation klar erklärt

[OceanixTS]

Zitat von Fraenkie

Danke.
Das ganze Labor mit allem Gedöhns (Für ihn steht das Zeug momentan wohl eh mal nur rum.) verpachten an die GmbH. Für 500€/Monat. Pro Arbeitsplatz !

Insgesamt wird das natürlich schon tricky mit dem "Inventar" etc. Was gehört der GmbH, was dem Löwen. Sollte ja aber lösbar sein.

Am Ende des Tages wird es auf den Pachtvertrag ankommen...
Den wird der "Loewe" so auslegen, dass er davon profitiert.
Wer versichert und haftet für den Gerätepark? Mit 26% hat
der "Loewe" alle Zutrittsrechte.

Z.B. durch Anpassungsklauseln, Kündigungsmöglichkeiten, ...
Im Ernstfall fliegt Eure "Betreibergesellschaft" ganz schnell raus und
wird ersetzt wenn es profitabler geht oder Meinungen differieren.

Mal ganz nebenbei, auch die gesetzlichen Prüfungen von Absaugung,
E-Check, Arbeitsschutz, Validierung der Geräte kann eine neue
GmbH sehr schnell überfordern.

[Marinello Eden]

Was ist mi neuen Investitionen in 5 z. B müssen die vom Löwen kommen.
Wenn der Laden brummt kann der Löwe den Pachtbertrag zu seinen Gunsten ändern. (Er hatt ja Einblick in die Bücher durch seine 26 Prozent)

Wer hatt Die Endgültige Entscheidung in Bezug Personal und Entlohnung.
Der Eine Geschäftsführer Heiratet und möchte seine Frau als Sekretärin einstellen zu einem Überzogenen Gehalt. Dadurch kann er mehr Geld aus der GmbH für sich Herausziehen.

[Marinello Eden]

Mir fällt noch ein.
WorAuf achten Banken wenn es darum geht einen Kredit zu geben Privat (Hausbau) Gesellschaft wenn es darum geht Investitionen.